1、陸天恩演員陳坤，本劇主人翁，一生經歷了時代、環境的變動，與個人的家族、婚姻、情感、事業各方面錯綜復雜的交織，形成他華美、蒼涼與無奈融合成的生命特質；生于光緒三十年(1904)的他，童年生活養尊處優，但自少年時代就遭逢變故，飽嘗流離顛沛之苦，歷盡悲歡離合；晚年，他的幾任妻子、紅粉知已俱皆離世，兒子夭折，唯一的希望寄托在僅存的女兒身上。他的生命歷程和心境宛如蔣捷<虞美人>的寫照：少年聽雨歌樓上，紅燭昏羅帳，壯年聽雨客舟中，江闊云低，斷雁叫西風，而今聽雨僧廬下，鬢已星星也，悲歡離合總無因，一任階前點滴到天明！

2、汪蓮君演員李小冉，陸天恩的第三任妻子，本是陸夫人中意的人選，陸天恩因母命難違而娶；她外柔而內剛，面對不愉快的婚姻，既忍耐了一生，也獨自撫養女兒長大成人。

3、秦燕笙演員羅海瓊，陸天恩的第二任妻子，才學俱優，個性剛強、獨立自主；與陸天恩離婚后赴歐洲留學，多年后返國，在上海發表文章，竟與陸天恩的第三任妻子汪蓮君結為好友，繼而與陸天恩重逢，幾個人之間的關系有如被命運捉弄一般，糾葛得難以理清。

4、金靈芝演員胡可，陸天恩的表妹，因陸老太太的主張而很勉強的下嫁，做了他的第一任妻子，一年多后即難產而死，成為新舊夾處時代中的犧牲者。

5、水飄萍演員熊乃瑾，陸天恩所結識的第一位紅粉知已，是演唱京韻大鼓的藝人；她患有肺病，與陸天恩熱戀期間病重去逝。