股東退出公司的有效方法

有限責任公司的股東常常面臨這樣一種困惑，即在什么情形下可退出公司并如何獲得其退出對價。《公司法》規定規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。但是，這不等于公司股東在任何情況下都不得退出公司。根據《公司法》，有限責任公司股東可以通過轉股、退股兩種方式退出公司。此外，在公司解散的情形下，公司股東亦可在依法履行相關清算程序后得以分配公司財產，因而股東同樣可以獲得實際上退出公司的法律效果。具體而言，小股東退出公司有如下途徑：

一、通過股權轉讓退出公司

《公司法》規定規定了兩種股權轉讓的方式，即內部轉讓和外部轉讓。

1、公司內部股東之間轉讓

公司股東可以將全部或者部分股權轉讓給公司另一股東，且不需要征得其他股東的同意。

2、股東向公司股東以外的人轉讓。對外轉讓需要履行一定的內部程序，即：

①股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

②股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

③經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

二、通過行使異議股東股權回購請求權退出公司

《公司法》規定規定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)按照公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

股東退出公司的有效方法

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”

三、通過解散公司退出公司

1、依公司章程規定或者股東會決議而解散公司

《公司法》規定規定了公司解散的事由，其中有兩項事由即公司章程規定的解散事由出現和股東會決議解散。

因此，小股東在加入公司時應重視公司章程關于股東退出機制的設置，可以在公司章程中明確約定股東退出公司的方式。

2、特定條件下提起司法解散公司訴訟

根據《公司法》182條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

19日實施的《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)》對《公司法》的規定作了詳細的解釋，其規定規定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規定規定的，人民法院應予受理：

(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;

(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

(三)當公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;

(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。